贵所于 2023年 9月 1日出具的《关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕641号）（以下简称“问询函”）已收悉。浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

  如无特别说明，本问询函回复中的简称与《浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中简称具有相同含义。

  根据申报材料，1）公司从事的主体业务是维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司本次向特定对象发行股票的募集资金，将用于30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”、“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要为辅酶Q10、液体钙、复合维生素片。

  2）公司2019年发行可转债的募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”、“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”。

  请发行人说明：（1）本次募投项目产品是不是为公司新增产品，本次募投项目产品与单位现在有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业；（2）说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地位情况，结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；（3）本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是否存在获取障碍或不确定性；（4）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

  请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。

  经公司审慎考虑，“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”不再作为本次募集资金投资项目。公司于2024年2月26日召开第四届董事会第九次会议审议了相关议案。调整后，公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

  （一）本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现存业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是不是真的存在重复建设情形 1、本次募投项目产品是否为公司新增产品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品的区别与联系

  公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。公司现有产品主要为生物素、叶酸（维生素）和乳酸链球菌素、纳他霉素、ε-聚赖氨酸（生物保鲜剂），系主要作为动物营养（饲料）、食品（保鲜剂）等终端消费品的原料来进行生产、销售。公司本次募投项目产品 D-异抗坏血酸及其钠盐系公司的新增产品。

  在生物保鲜剂领域，公司目前主要生产和销售乳酸链球菌素、纳他霉素以及ε-聚赖氨酸三类产品，可应用于肉制品、乳制品、卤制半干豆腐、饮料及方便食品等的防腐保鲜。本募投项目产品D-异抗坏血酸及其钠盐为公司拟新增的产品，是一种绿色抗氧保鲜剂，亦属于生物保鲜剂范畴。在应用领域及使用功效等方面，募投产品与公司现有产品存在部分差异，D-异抗坏血酸及其钠盐可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品，不仅可以改善食品的外观、色泽、风味，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生以及抑制各种细菌的生长。本募投项目的实施有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。

  公司本次募投项目与前次募投项目存在一定的联系：首先，公司本次募投项目和前次募投项目均系公司围绕主营业务布局，在生物健康领域进行业务拓展和延伸，项目实施有利于公司丰富产品矩阵、培育新的利润增长点；其次，公司通过前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”，收购了通辽黄河龙（即通辽圣达前身）部分股权并对其进行了增资，旨在整合公司业务资源、发挥协同效应、丰富公司产品线并降低公司生产成本，本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”将通过通辽圣达进行建设实施；此外，公司前次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”募投产品乳酸链球菌素，与本次募投项目“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”募投产品异抗坏血酸及其钠盐均属于生物保鲜剂范畴。

  公司本次募投项目与前次募投项目亦存在一定的区别：首先，本次募投项目为项目投资，系公司结合自身发展和市场情况进行的业务拓展，而前次募投项目不仅包括项目投资，还包括股权收购及增资，为公司未来产业布局奠定了基础；其次，本次募投项目产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，与前次募投项目产品乳酸链球菌素和蔗糖发酵物等不存在重叠，且在生产原料、工艺技术、产品功能、市场定位等方面均有所不同。

  与现有业务相比，公司本次募投项目产品D-异抗坏血酸钠为新增产品，主要用于各种食品的抗氧化和保鲜；与前次募投项目相比，本次募投项目在项目类型、募投产品等方面存在区别，有利于延伸公司产业链条、完善公司产品矩阵，且前次募投项目中“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”两个投资项目均已达到预定可使用状态并结项，相关节余募集资金已永久性补充流动资金。因此，发行人本次募投项目不存在重复建设的情形。

  D-异抗坏血酸及其钠盐是被世界卫生组织和世界粮农组织（WHO/FAO）认定为绿色抗氧保鲜剂，美国FDA及加拿大、欧盟先后确认其为安全、有效的食品添加剂，可用于各种糕点、面包之类粮食制品以及香肠、火腿肠之类肉制品中作抗氧保鲜剂。美国食品化学药典（FCC）和我国国家标准中均已收载了食品抗氧化剂异抗坏血酸钠，并对其质量标准作了详细规定。在肉类（如香肠、火腿肠、火腿、腊肉、熏肉等）、水产品、蔬菜（各种酱菜类）的腌制过程中添加异抗坏血酸钠，可以代替硝酸盐发色，还能防止亚硝酸胺类致癌物质的产生，并且可以改善食用制品的外观、色泽、风味，抑制各种细菌的生长。在水果、蔬菜保鲜方面，由于异抗坏血酸钠可以抑制某些细菌的生长，又可以抑制果蔬本身的氧化酶类的活性，故能防止果蔬褐变现象的发生。

  本项目的实施有利于提高异抗坏血酸钠市场供给，响应国家重视食品安全的号召，并有利于持续改善人民群众的饮食安全和健康水平，增加公司经济效益及社会效益，展现公司较强的社会责任感，提升公司整体形象，具有必要性。

  D-异抗坏血酸及其钠盐是一种绿色抗氧保鲜剂，随着人们对品质生活的不断追求，其越来越被广泛地运用于食品防腐保鲜领域，市场需求快速增长。本项目的实施有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，并顺应市场发展趋势，提升公司综合竞争力，为公司带来新的价值增长点，提高公司盈利能力。

  公司长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。公司这次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，实施上述项目有利于丰富公司生物保鲜剂产品品类，完善公司产品矩阵，满足、创造并引领消费者需求，使公司在生物保鲜剂领域的研发、工艺和技术优势得到充分发挥，顺应市场发展趋势，具有较强的战略意义。

  综上所述，本次募投项目为公司在生物保鲜剂领域的进一步拓展，不存在将募集资金投向非主业的情形。

  二、说明公司在技术、人员、设备等方面的储备情况，和公司所处市场地位情况，结合目前公司基本的产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施

  公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，还加强外部合作，与多所知名院所开展广泛交流与合作。对于本次募投项目新增产品，公司依靠优秀的自主研发和创新能力以及多年的技术积累，通过自主研发进行了主要生产技术和工艺的储备，具体情况如下：

  公司经过多年研发积累，工艺技术水平在行业内处于领先地位，拥有乳酸链球菌素的提取和分离、高纯度乳酸链球菌素和纳他霉素的提取、水溶性纳他霉素的提取、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐的提取、天然防腐保鲜复合制剂及其应用等多项生物保鲜剂相关核心技术。

  本次募投项目通过工业微生物发酵方式获得异抗坏血酸钠（酸）前体 2-酮基-D-葡萄糖酸，再经过净化、酯化、精制、烘干和包装等获得 D-异抗坏血酸及其钠盐合格产品。该工艺采用了现代化的生态技术、节能技术、循环技术和信息技术，工艺技术先进，优选国内外功能完备、性能可靠的先进设备，三废排放少，产品质量稳定，具备工业化生产能力。

  公司一向重视人才培养，持续开展高层次人才引进工作，已引进多名启明计划国家级人才、国家级青年人才、省级青年人才。通过持续完善的人才内部培养和内外联合培养机制，公司已建立起一支专业知识扎实、技术水平高、团队协作能力强的优秀人才团队。内部培养方面，公司已通过集团商学院平台构建起分别针对新入职大学生、优秀后备干部、青年骨干干部、未来子公司 CEO培养的“圣菁班”、“圣途班”、“圣锐班”、“圣航班”四进阶人才梯队；联合培养方面，公司已与浙江工业大学等多所高校和学院合作，针对公司员工联合开展专业知识以及专业技术培养，以促进公司员工整体素质的提升。截至报告期末，公司共有生产人员714人，技术人员170人，行政人员85人，销售人员 41人，财务人员22人，合计1,032人，人员储备充沛。

  针对本次募投项目，公司目前共拥有3名核心技术人员，均在生物健康领域深耕多年，专业知识扎实，行业经验丰富，参与了公司募投产品核心技术研究与开发，为募投产品的技术开发、更新迭代做出了重要贡献。上述人员丰富了公司的技术团队，为公司业务发展、募投项目实施提供了核心技术人员储备，有利于公司保持持续的创新能力。

  公司将根据现有业务及募投项目发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，持续加强人员储备；同时不断健全完善人才激励机制，发挥特殊专业人才优势，激发人才潜力，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

  本次募投项目作为新建项目，在实施过程中，公司将采购各类生产及检测设备，并结合过往生产经验合理规划产线。本次募投项目“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”设备购置及安装费为 19,000.00万元，具体购置设备的型号和数量由公司基于实际情况和项目预计需求确定。公司经过多年的生产经营，与上游设备供应商已建立良好的合作关系，并针对设备的安装、调试、使用、维修以及生产线的布局和规划积累了相当成熟的经验，能够保证相关设备符合募投项目的需求。

  本次募投项目“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”原材料主要包括淀粉乳、硫酸、液碱、纯碱、盐酸等，主要从项目地附近市场采购。上述原材料中，硫酸、液碱、盐酸等亦作为公司现有业务产品原材料使用，公司目前的供应商体系可保证上述原材料充足供应，在此基础上，公司结合自身多年采购积累的业务资源，积极与上游原材料供应商进行合作洽谈，旨在进一步拓宽现有原材料采购渠道，搭建更加多元、稳定的供应商体系，为公司募投项目新增产能提供更稳定的采购保障。整体而言，公司本次募投项目原材料供应预计不存在重大风险，能够满足募投项目生产需求。

  综上所述，公司具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备和原材料等能力储备。

  公司作为国内最早从事生物素生产的企业之一，是全球生物素、叶酸主要供应商。根据博亚和讯显示，2022年，圣达生物为我国生物素前五大供应商之一；2022年圣达生物位列我国叶酸前四大供应商。在生物保鲜剂领域，公司是国内最早从事生物保鲜剂生产的企业之一，也是国内为数不多可以同时生产乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂产品的企业之一，是生物保鲜剂国家标准的主要起草单位，获得浙江省食品添加剂行业龙头企业、浙江省行业隐形冠军、浙江省重点农业企业研究院、国家级专精特新“小巨人”企业称号，在全球食品添加剂行业具有较高的知名度和美誉度。在清洁标签产品领域，由于国内起步较晚，我国食品配料这一清洁标签产品仍处在前期导入期，加之细分市场空间较为有限，同类企业数量较少，目前公司也尚处于市场培育和开拓阶段。

  （三）结合目前公司主要产品营销售卖及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展情况等说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施

  报告期内，公司主要产品为维生素（折纯）和生物保鲜剂，其销售及产能利用率情况如下：

  知，报告期内 57%，生物保鲜 未饱和，主要 争激烈，产品 产量；同时， 生物保鲜剂销 充分利用；此 保证鼠李糖、 随着消费者健 远发展，公司 发展趋势，不 地均不能满足 的配套设施， 供有力保障， 对手产能及扩 无法准确了 可获得的资料

  公司维生素（折纯）产 产品产能利用率分别 系：公司采取“以销定 情处于低位，公司根 下游市场需求影响， 量不及预期，公司上述 ，公司根据业务发展 TG酶等新产品产能。 康观念及意识的增强， 合自身深耕生物健康 进行新产品的开发及 司进一步发展的需求 公司业绩持续提升、 本次募投项目新增产能 安排 募投项目产品竞争对 ，本次募投项目产品竞

  产能利用率分 55.91%、57.6 产”的生产模 下游需求及自 司乳酸链球 品产量因此未 划，对部分产 国内外大健康 域多年的技术 领域的布局 因此，公司需要 断获取新的 具有合理性。 现有完整产能 争对手产能情

  由上表可知，公司本次募投项目产品拟新增产能情况与竞争对手相当，竞争对手均未披露未来扩产安排。在 D-异抗坏血酸钠领域，公司可以充分利用生物保鲜剂现有客户资源，并在此基础上持续进行客户开发，拓宽下游客户群；同时由上表可知，公司新增产能在行业内属于平均水平，相对稳健。因此结合竞争对手产能情况及未来扩产安排，公司预计本次新增产能消化不存在重大风险。

  公司一直深耕大健康产业，长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。凭借领先的技术工艺水平、丰富多样的产品类别和优质稳定的产品品质，公司赢得了下游客户的广泛认可，拥有长期稳定的高端客户群，已与法国安迪苏、荷兰泰高国际集团、中牧股份、大北农、海大集团、双汇发展和娃哈哈集团等国内外知名动物营养品、食品饮料企业建立了稳固良好的互信合作关系。

  对于“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，公司将充分利用现有食品饮料行业客户资源，如 HANDARY S.A.、双汇发展、闻达集团、金锣集团等国内外知名企业，为募投产品 D-异抗坏血酸钠提供快速进入市场的途径；同时，公司亦将努力开发领域内新客户，为本募投项目新增产能消化提供更为丰富的客户储备；截至本回复出具日，公司本募投项目未开工建设，尚未与意向客户签订框架协议。

  综上所述，公司在食品饮料领域的客户储备充足，同时公司将结合自身多年行业经验及较高的市场美誉度积极开拓新客户，能够帮助公司有效消化本次募投项目新增产能，新增产能具有合理性。

  综上所述，公司本次募投项目新增产能与公司现有主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排匹配，公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、设备以及客户等方面的储备，募投项目新产品具备实施产业化的基础，因此本次募投新增产能具有合理性。

  公司在维生素、生物保鲜剂等大健康领域深耕多年，拥有经验丰富的研发团队和出色的研发能力，并熟练掌握化学酶法合成生物素中间体内酯方法、高纯度乳酸链球菌素和纳他霉素的提取、ε-聚赖氨酸及其盐酸盐的提取、天然防腐保鲜复合制剂及其应用等多种维生素和生物保鲜剂相关工艺技术，为公司立足行业奠定了坚实的基础。报告期各期，公司研发费用分别为 3,964.30万元、3,741.82万元和4,292.48万元。针对本次募投项目涉及的生物保鲜剂，公司已储备了微生物发酵法生产异抗坏血酸钠工艺等先进技术，可提高募投产品质量及生产效率，降低其生产成本；同时，公司将继续加大研发投入，对异抗坏血酸钠新工艺等关键技术进行改良优化，发挥公司研发优势和成本优势，不断提升产品性能和产品质量，满足市场需求，从而增强公司产品市场竞争力，保证本次募投项目投产后产能的有效消化。

  公司深耕行业多年，凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，已与法国安迪苏、荷兰泰高国际集团、中牧股份、大北农、海大集团、双汇发展和娃哈哈集团等国内外知名动物营养品、食品饮料企业建立了稳固良好的互信合作关系。公司本次募投项目产品属于生物保鲜剂大类，因此公司将继续积极维护现有客户资源，与 HANDARY S.A.、双汇集团、闻达集团、金锣集团等现有客户保持紧密合作，快速抢占 D-异抗坏血酸钠市场，在此基础上通过客户引荐、行业展会等方式拓宽下游客户群，为本次募投项目产能消化提供有力支撑。

  3、强化公司现有业务与募投项目之间的协同，带动募投产品的销售 公司本次募投项目“年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”丰富了公司生物保鲜剂的产品矩阵，与现有业务具有相关性和协同性。公司将在拓展生物保鲜剂和清洁标签产品等现有业务的基础上，充分利用公司既有的优质客户资源及业务机会，通过现有业务带动 D-异抗坏血酸钠募投产品的销售；此外，公司也将充分把握大健康发展趋势，开发、研究募投产品的更多应用场景，提升客户粘性，消化相关产能。

  三、本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，是不是真的存在获取障碍或不确定性

  发行人长期致力于维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。通过多年的经营积累和持续的技术创新、工艺优化及应用领域的开发，公司已发展成为产品细分市场的龙头企业，在规模化生产能力、技术工艺水平、产品市场占有率、品牌知名度等方面处于全球领先地位。

  发行人本次募投项目为“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”，其中相关产品的主要技术工艺如下：

  通过工业微生物发酵方式 获得异抗坏血酸钠（酸）前 体 2-酮基-D-葡萄糖酸；再 经过净化、酯化、精制、烘 干和包装等获得 D-异抗坏 血酸及其钠盐合格产品。

  本次募投项目拟由发行人子公司通辽圣达实施，通辽圣达致力于发展玉米淀粉下游产业，具有丰富的本地资源优势，可保证一定的竞争优势。综上，发行人具备实施本次募投项目所需的技术工艺。

  发行人是国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，主要从事维生素、生物保鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。本次募投项目实施需要具备食品生产相关业务资质，主要包括食品生产许可证、项目备案、环评批复、能评批复等。

  次募投项目已取得所 效的业务许可和资质 之日，本次募投项目 业务许可和资质的具

  微生物菌剂（以酵母 抽提物、玉米浆、白 砂糖、水等为原料， 添加枯草芽孢杆菌原 粉）

  黄原胶、乳酸链球菌 素、ε-聚赖氨酸、ε- 聚赖氨酸盐酸盐、核 黄素（维生素 B2）和 蔗糖发酵物

  注：截至本回复出具日，通辽圣达《有机农业生产资料评估证明》已过有效期，通辽圣达正在按相关规定办理换证手续，预计2024年下半年取得新证书

  “年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”拟由通辽圣达实施，其产品为D-异抗坏血酸及其钠盐。根据《中华人民共和国食品安全法》（2021修正）及《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）对食品添加剂的定义，D-异抗坏血酸及其钠盐为食品添加剂。

  根据《中华人民共和国食品安全法》（2021修正）第三十五条规定：国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。因此，通辽圣达尚需取得生产该类食品添加剂的食品生产许可证。

  截至本回复出具之日，因该募投项目仍处于建设中，通辽圣达现阶段尚未申请办理生产该类食品添加剂的食品生产许可证。待项目建设完成后，通辽圣达再行申请食品生产许可证。通辽圣达从事食品添加剂的生产，具有相应的食品安全管理制度，因此，不存在取得相关资质的实质性障碍。

  综上，发行人已具备本次募投项目生产经营所需的技术工艺，虽尚未取得相应资质、许可，但不存获取障碍或不确定性。

  四、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，这次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主要营业业务及本次募投项目是不是满足国家产业政策 （一）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务

  依据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经登录国家企业信用信息公示系统（）网站进行查询，截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围及主营业务情况如下：

  许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产； 危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务； 软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  内酯、烯酮、叶酸、生物素、环保型水基聚氨酯系列、雷 米普利中间体 R7、苯酯，生产、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  许可项目：食品添加剂生产；食品销售；饲料添加剂生产； 肥料生产；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口 代理；货物进出口；技术进出口；生物有机肥料研发；肥 料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；日用化学产品制造（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；食品生产； 调味品生产；肥料生产；进出口代理；货物进出口；技术 进出口；生物有机肥料研发；肥料销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应； 煤炭及制品销售

  许可项目：食品生产；技术进出口；进出口代理；货物进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

  技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：生物技术、 医药技术（以上除药品、化学危险品及易制毒化学品）、 食品及食品添加剂、农业技术。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

  工程和技术研究；农业科学研究；林业育种和育苗；环境 与生态监测；生态保护和环境治理；科技中介服务；知识 产权服务；农产品检测，生物检测，食品检测，药品检测， 环境检测，土壤检测，公共卫生检测，水质检测，室内空 气检测，产品化学特性检验服务；化学反应风险与控制措 施研究与评价。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

  综上，截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司的经营范围中均未包含“房地产”“房地产开发”等相关字样，亦未实际从事房地产业务。

  《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”。第三十条规定：“房地产开发企业是以营业为目的，从事房地产开发和经营的企业”。《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。

  综上，截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质。

  公司主营业务为维生素、生物保鲜剂、食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足清洁标签产品领域。2021年度、2022年度以及2023年度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.84%、99.86%和99.73%，公司主营业务突出。公司主营业务及其他业务收入均不属于房地产业务，报告期内，公司及控股、参股子公司不存在房地产业务收入。

  公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。上述募投项目主要投资内容、建设地点情况如下：

  土建工程费用、设 备购置费、工程建 设其他费用、预备 费、铺底流动资金

  司本次募投项目用 过经营租赁或对外 投入房地产的情况 为目的，进行房屋建 也未申领房地产开发 地产业务的情形。因 三）公司主营业务 、公司主营业务符合 司的主营业务为维 销售，并涉足清洁标 酸链球菌素、纳他霉 糖发酵物、醋粉等 /T4754-2017），公司 行业主要产业政策

  的土地用 售取得盈 公司及其 设，并转 经营相关 ，本次募 本次募投 家产业政 素、生物 签产品领 素、ε-聚赖 洁标签产 处行业为 下：

  均为工业 的计划， 股公司、 房地产开 质证书， 资金不存 目是否符 策 鲜剂、食 ，主要产 氨酸等生 。根据国 C1495 食

  《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》

  《中华人民共和国国 民经济和社会发展第 十四个五年规划和 2035年远景目标纲 要》

  本募投项目主要产品D-异抗坏血酸及其钠盐属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类第十九条轻工第23款“采用发酵法工艺生产小品种氨基酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除外），以糖蜜为原料年产8000吨及以上酵母制品及酵母衍生制品，新型酶制剂和复合型酶制剂、多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用。酵素生产工艺技术开发及工业化、规范化生产”中的功能性发酵制品（发酵法抗氧化和复合功能配料），为鼓励类项目。

  综上所述，公司及控股、参股子公司均未从事房地产业务，这次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。

  1、查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，并对发行人管理层进行访谈，了解本次募投项目与公司主营业务、主要产品及前次募投项目的区别与联系；

  2、查阅发行人本次募投项目的预案、可行性分析报告、相关产业政策、行业研究报告等，并对发行人管理层进行访谈，了解发行人本次募投项目实施的背景和目的，了解发行人的市场地位情况；

  3、查阅本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息，结合公司主要产品销售及产能利用率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或已有订单等情况，分析本次新增产能规模的合理性；

  4、查阅相关行业研究报告，了解本次募投项目产品的基本情况、市场规模及前景；

  5、向发行人管理层了解目前产品的研发进展、技术储备、人员储备、设备储备、原材料储备以及客户储备情况，未来产能的消化措施；

  6、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体内容、生产技术工艺；

  7、获取了发行人本次募投项目备案文件、环评批复、能评批复、食品生产许可证等文件，了解本次募投项目实施所需资质、许可办理情况；

  8、查询《中华人民共和国食品安全法》《食品生产经营监督检查管理办法》《食品生产许可管理办法》《食品生产许可分类目录》等相关法律法规及规范性文件，了解相关资质、许可证规定。

  针对上述问题（4），保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序： 1、查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照，核查发行人及控股、参股子公司经营范围是否包含房地产相关业务；

  2、查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告及《审计报告》，了解相关主体业务收入构成；

  4、查阅了发行人本次募投项目的项目备案文件、可行性分析报告； 5、登录中华人民共和国住房和城乡建设网站、全国建筑市场监管公共服务平台核查，确认发行人及控股、参股子公司未取得房地产业务相关资质； 6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站，查阅发行人及控股、参股子公司的经营范围、业务资质，核查发行人及控股、参股子公司的经营范围、业务资质是否涉及房地产业务；

  拓展，产品为公司新增产品；本次募投项目产品与公司现有产品、前次募投项目产品不存在重叠，不存在重复建设情形；本次募集资金将投向主业，募投项目实施具有必要性和合理性；

  2、公司作为国内最早从事生物素和生物保鲜剂生产的企业之一，系全球生物素、叶酸主要供应商，也是国内为数不多可以同时生产乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂产品的企业之一；公司本次募投项目新增产能与公司现有主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及扩产安排匹配，公司已具备实施本次募投项目的技术、人员、设备、原材料以及客户等方面的储备，募投项目新产品具备实施产业化的基础，本次募投新增产能具有合理性；公司将持续增加研发投入，巩固公司技术研发优势，同时维护现有客户资源，加大市场开拓力度，强化公司现有业务与募投项目之间的协同，带动募投产品的销售，新增产能无法消化的风险较小；

  3、发行人已具备所需的技术工艺、许可、资质等条件，不存在取得相关资质、许可上的实质性障碍。

  1、发行人及控股、参股子公司均未从事房地产业务，本次募集资金不存在投向房地产相关业务的情形，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。

  根据申报材料，1）公司本次募集资金不超5亿元，其中用于“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”2.32亿元、“年产20000吨D-异抗坏血酸及其钠盐项目”2.68亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率（税前）分别35.79%、26.55%。

  请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

  请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

  经公司审慎考虑，“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”不再作为本次募集资金投资项目。公司于2024年2月26日召开第四届董事会第九次会议审议了相关议案。调整后，公司这次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

  、建筑工程费、设备 置数量的确定依据及 明显差异 一）建筑工程费、设备 置数量的确定依据及合 司本次发行拟募集资金 ，募集资金拟投资于以

  置及安装费等具 理性，建筑单价 置及安装费等具 理性 总额不超过26,76 下项目：

  本项目建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据如下：

  本项目建筑工程费合计为 11,496.00万元，主要系生产厂房及辅助用房等建筑物及相应构筑物的建设投资，具体明细如下：

  在建筑面积方面，公 在建筑造价方面，公司依 行材料价格水平予以调整 2、设备购置及安装 本项目设备购置及安 的购置及安装支出，具体

  在设备数量方面，公司依据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细；在设备单价方面，公司参照近期同类工程定货价水平或市场询价，本项目设备数量和设备单价测算具备合理性。（未完）